第9章 - 保密与竞业限制制度

甲方：江苏佰目生物科技有限公司
乙方：员工姓名

鉴于乙方在甲方任职，乙方知悉的甲方商业秘密、技术秘密具有重要影响，为保护双方的合法权益，双方根据国家有关法律法规，本着平等自愿和诚信的原则，经协商一致，就乙方在任职期间及离职以后，乙方保守甲方商业秘密、技术秘密和其他秘密以及竞业限制，甲方给予相应待遇的有关事项，达成下列条款，双方共同遵守：
  
- **第一条**  乙方在甲方任职前已经详细阅读了甲方现有的包括保密制度在内的所有规章制度。乙方任职期间愿意遵守甲方规定的任何成文或不成文的保密规章制度，履行与其工作岗位相应的保密职责。　
- **第二条** 本合同提及的技术秘密，包括但不限于：技术方案、技术指标、技术报告、技术文档、技术数据以及甲方规定的其他技术秘密等等。本合同提及的其他商业秘密，包括但不限于交易秘密（商品产、供、销渠道，进货渠道，客户名单，买卖意向，成交或商谈的价格，商品性能、质量、数量、交货日期）、经营秘密（包括经营方针，行销计划，采购资料，定价政策，投资决策意向，产品服务定价，市场分析，广告策略）、管理秘密（包括财务资料、人事资料、工资薪酬资料、物流资料）以及其他与甲方有关的商业秘密。
- **第三条** 本合同中所称的任职期间，以乙方与甲方建立劳动关系为标志，并以劳动关系（包括劳动合同关系与事实劳动关系）存续期间为任职期间。任职期间包括了乙方的正常工作时间以及正常工作以外的时间。
- **第四条** 除了履行职务的需要之外，乙方承诺，未经甲方同意，不得以泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方（包括按照保密制度的规定不得知悉该项秘密的甲方其他员工）知悉属于甲方或者虽属于他人但甲方承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息，也不得在履行职务之外使用这些秘密信息。　
- **第五条** 乙方在为甲方履行职务时，不得擅自使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密信息，亦不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为。若乙方违反上述承诺而导致甲方遭受第三方的侵权指控时，乙方除依照本合同第十三条约定承担违约责任外，还应当承担甲方为应诉而支付的一切费用；甲方因此而承担侵权赔偿责任的，有权向乙方追偿。上述应诉费用和侵权赔偿可以从乙方的工资报酬中扣除。
- **第六条**  乙方因职务上的需要所持有或保管的一切记录着甲方秘密信息的文件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形式的载体，均归甲方所有，而无论这些秘密信息有无商业上的价值。
- **第七条**  乙方应当于离职时，或者于甲方提出请求时，返还全部属于甲方的财物，包括记载着甲方秘密信息的一切载体。但当记录着秘密信息的载体是由乙方自备的，且秘密信息可以从载体上消除或复制出来时，可以由甲方将秘密信息复制到甲方享有所有权的其他载体上，并把原载体上的秘密信息消除。此种情况乙方无须将载体返还，甲方也无须给予乙方经济补偿。
- **第八条**  乙方离职之后仍对其在甲方任职期间接触、知悉的属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的技术秘密和商业秘密信息，承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务，而无论乙方因何种原因离职。保密期限自离职之日起叁年内有效。　  
- **第九条** 乙方在甲方任职期间，因履行职务或者主要是利用甲方的物质技术条件、业务信息等产生的发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息，有关的知识产权均属于甲方享有。甲方可以在其业务范围内充分自由地利用这些发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息，进行生产、经营或者向第三方转让。乙方应当依甲方的要求，提供一切必要的信息和采取一切必要的行动，包括申请、注册、登记等，协助甲方取得和行使有关的知识产权。
- **第十条**  乙方承诺：乙方在甲方任职期间，非经甲方事先同意，不在与甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等。
- **第十一条**  乙方离职后，不论因何种原因从甲方离职，两年内不自办或入股与甲方有竞争关系的企业或者从事与甲方商业秘密有关的产品的生产（不论因何种原因从甲方离职），也不得到与甲方有竞争关系的单位就职或给予任何帮助和指导。
- **第十二条** 本合同所指乙方竞业限制的地域为中华人民共和国境内。
- **第十三条** 乙方在职期间所领取的工资中已经包含了保密费和竞业限制补偿费，乙方应当遵守公司保密制度和竞业限制制度，在职期间不得自营或者为他人经营与甲方同类的行业提供任何服务。
- **第十四条**  违约责任：
1. 乙方任职期间如违反本合同任一条款，均为严重违反劳动纪律的行为，甲方有权立即解除与乙方的劳动关系。无论甲方是否解除与乙方的劳动关系，乙方都应当一次性向甲方支付违约金人民币拾万元整，并赔偿因此给甲方带来的经济损失和甲方因调查乙方的违约行为而支付的合理费用（包括但不限于律师费、调查费、鉴定费等），同时乙方因违约行为所获得的收益应当还甲方。乙方同意甲方在未能得到乙方履约支付全额违约金及赔偿损失的情况下，可以每月从乙方应得工资中扣除，直至乙方全额支付和赔偿完毕为止。
2. 乙方离职后如违反本合同任一条款，应当一次性向甲方支付违约金人民币拾万元整，并赔偿因此给甲方带来的经济损失和甲方因调查乙方的违约行为而支付的合理费用（包括但不限于律师费、调查费、鉴定费等），同时乙方因违约行为所获得的收益应当还甲方。
3. 乙方违约给甲方造成的经济损失如无直接证据可以证明损失数额的，按照如下方式计算：
（1）损失赔偿额为甲方因乙方的违约行为所受到的实际经济损失，计算方法是：因乙方的违约行为导致甲方损失的客户利润额之和。
（2）如果甲方的损失依据（1）款所述的计算方法难以计算的，损失赔偿额为乙方因违约行为所获取的全部利润，计算方法是：乙方从与违约行为直接相关所获得的利润额之和作为损失赔偿额。
（3）甲方因调查、追究乙方的违约行为而支付的合理费用包括但不限于损失评估费、公证费、律师费，也包含在损失赔偿额之内。
- **第十五条**  因本合同而引起的纠纷如果协商解决不成，可以自劳动争议发生之日起法定期限内向甲方所在地劳动争议仲裁委员会书面申请仲裁。对仲裁裁决不服的，可以向甲方所在地人民法院起诉。如果纠纷不涉及劳动争议，任何一方均有权提起诉讼。双方同意选择甲方住所地的、符合级别管辖规定的人民法院作为双方解决纠纷的第一审管辖法院。
上述约定不影响甲方请求知识产权管理部门对侵权行为进行行政处理。
- **第十六条** 本合同经甲方盖章、乙方签字或捺手印之后生效。
- **第十七条** 本合同如与双方以前的口头或书面协议有抵触，以本合同为准。
- **第十八条** 双方确认，在签署本合同前已仔细审阅过合同的内容，并完全了解合同各条款的法律含义。本合同为双方对合同条款深入理解后经过协商同意签订，双方愿意接受本合同条款的约束。本合同的修改，必须采用双方同意的书面形式。
- **第十九条**  本合同一式二份，甲乙双方各执一份，各份具有同等法律效力。本合同涂改或未经授权代签无效。